​延安医药IPO前夕更换三名董秘，曾因信披违规被罚，自主研发项目占比不足5成

延安医药IPO前夕更换三名董秘，曾因信披违规被罚，自主研发项目占比不足5成

本文来源：时代商学院 作者：雷映

来源 | 时代商学院

作者 | 雷映

编辑 | 孙一鸣

2023 年以来，上海延安医药洋浦股份有限公司（简称 " 延安医药 "）因三季报延期发布、未披露特殊投资条款信息、实控人邱惠珍违规短线交易等行为屡屡引起市场关注，全国股转公司先后 3 次向该公司或实控人发出监管函。

在此背景下，延安医药会否顺利通关北交所 IPO？

北交所官网显示，延安医药于 2023 年 9 月 27 日申请北交所 IPO 获受理，并在一个月后进入问询阶段；同年 12 月 29 日，北交所披露对该公司的第二轮审核问询函；目前，因财务报告到期需补充审计事项，该公司被中止 IPO 审核。

招股书显示，延安医药于 2016 年 9 月挂牌新三板，主要从事化学药品制剂、原料药及医药中间体的研发、生产和销售，是一家综合性医药企业。

时代商学院研究发现，报告期（2020 — 2023 年上半年）内，延安医药的核心技术仅形成 3 项发明专利，自主研发项目占比不足 5 成，自主研发创新能力存疑。

此外，该公司还与实控人王学亮控制的关联方企业天津君安生物制药有限公司（简称 " 天津君安 "）存在委托研发、授权生产等诸多关联交易。在第一、二轮问询函中，北交所均要求延安医药说明其向天津君安委托研发的必要性、合理性和真实性。

三季报延期发布，隐瞒特殊投资条款收警示函

定期报告是投资者获取上市公司信息、作出投资决策的重要来源和依据。作为新三板上市公司，延安医药却未能在 2023 年及时披露三季报。

2023 年 12 月 19 日，延安医药发布公告称，由于工作协调问题，导致公司未能及时披露三季报，现补充披露《2023 年 1 — 9 月度审阅报告（补发）》（公告编号：2023 — 190）。

除了定期报告披露不及时，延安医药还存在未及时披露特殊投资条款的违规行为，该公司及实控人王学亮因此遭全国股转公司出具警示函。

根据全国股转公司于 2023 年 11 月 7 日发布的《关于对上海延安医药洋浦股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》 [ 股转融资并购函（2023）12 号 ] ，延安医药在 2017 年 9 月先后两次召开董事会、股东大会，审议通过 2017 年股票定向发行相关议案，并于 2018 年 1 月披露发行情况报告书。

在该次定向发行过程中，延安医药、实控人王学亮等与发行对象签订了《投资补充协议》，其中涉及合格上市等特殊投资条款，但该公司未履行相关信息披露义务。

在公司治理方面，董秘作为上市公司内外沟通的关键人物和公司规范运作的监督者，责任重大。然而，延安医药却在报告期内更换了三位董秘。

招股书显示，报告期初，该公司的董秘为苏宏鸣；苏宏鸣于 2021 年 1 月辞职后，张伟补选为该公司董秘；2023 年 1 月，张伟辞职，严诗涵被聘请为该公司董秘。

值得注意的是，延安医药实控人邱惠珍（王学亮配偶）还屡屡因违规短线交易被罚。

据该公司公告，邱惠珍在 2022 年 8 月 30 日卖出延安医药 96.5 万股，在同年 12 月 21 — 29 日先后 3 次共计买入延安医药 558.5 万股，上述行为构成违规短线交易。对此，全国股转公司分别于 2023 年 2 月 10 日、2023 年 9 月 8 日两次对邱惠珍出具警示函。

核心技术仅形成 3 项发明专利，自主创新性遭北交所质疑

招股书显示，延安医药主要围绕品种拓展、工艺改进、" 原料药 + 制剂 " 一体化及一致性评价四个方面的规划推进研发工作。

从在研项目看，报告期内，延安医药共有 9 个自主研发项目、10 个委外研发项目，自主研发项目占比不足 5 成。另外，该公司还为拓展原料药新业务，与四川大学展开合作研发。

需注意的是，延安医药有多项研发项目因市场竞争激烈、研发进展不及预期而终止。

招股书显示，报告期内，该公司恩格列净片、恩格列净两个委外在研项目在已分别投入 174.47 万元、62.95 万元的状况下，因国内市场该药品的已获批仿制药批准文号高达 16 个，市场竞争激烈，被延安医药决定终止推进。

同样被终止的还有该公司的合作研发项目。2017 年起，延安医药与四川大学合作，建立四川大学联合实验室合作研发项目，主要针对前列腺素、巴坦类等 6 类前列腺素类产品、抗病毒类产品的制备基础技术或合成新方法展开研究。

2022 年 9 月，因四川大学未完成合作协议中约定的五年研发目标任务，该合作研发项目提前终止。截至该合作研发项目终止时，延安医药总计已支付 3000 万元研发费用；延安医药与四川大学共同申请 11 项发明专利，其中仅 6 项获授权。

对此，北交所在第一轮问询函中要求延安医药说明其生产经营活动是否依赖于合作研发及委外研发，是否具有自主研发能力，并要求该公司说明其技术水平在同业中是否具有创新性。

在第一轮问询函回复文件中，延安医药表示，合作研发成果仅限于实验室，只提供给公司相关思路和基础研究数据，并不能直接产业化。公司通过自主产业化研发平台，可以完成合作研发成果从实验室到规模生产的技术转移，能够独立将科研成果转化为产品或技术。

值得一提的是，延安医药的自主研发项目主要涉及药品合成工艺及产业化，其核心技术多为行业内成熟、通用的基础技术和生产工艺，该公司在技术积累上或缺乏创新能力。

招股书显示，延安医药共计有缓控释制剂技术、乳化分散技术等 13 项核心技术，主要涵盖药品制剂的生产技术和工艺、原料药及中间体的合成工艺和技术。

需注意的是，上述核心技术仅有 6 项用于实际的批量生产中，另外 7 项尚处于在研阶段。从 13 项核心技术的技术来源看，仅 6 项为自主研发，另外 6 项为外部引进后再吸收创新，1 项为合作研发。

在知识产权上，上述核心技术的表现形式以实用新型专利为主，发明专利较少。招股书显示，该公司的 13 项核心技术仅形成 3 项发明专利，其余均以实用新型专利的形式体现。

从核心技术的收入贡献看，招股书显示，报告期内，延安医药来源于核心技术实现的营收占当期营收的比重分别为 40.17%、52.41%、54.11%、49.36%，各期占比均不足六成。

集采中标份额大降，业绩成长性存疑

除了自主研发能力存疑外，延安医药的业绩成长性也引人担忧。

招股书显示，天津君安是延安医药控股股东、实控人王学亮持股 95% 的关联方医药企业，成立于 2001 年，主要产品有格列齐特缓释片、肠多糖片、盐酸伐昔洛韦片等。

2016 年 8 月开始，延安医药先后与天津君安签订的《技术开发（委托）合同》及《技术开发补充协议》。据上述协议，鉴于天津君安拥有格列齐特缓释片的药品生产批准文号，延安医药委托其开展格列齐特缓释片质量和疗效一致性评价研究，天津君安完成该工作后，需将药品上市许可持有人（简称 " 持有人 "）转让至延安医药名下。

招股书显示，天津君安的格列齐特缓释片于 2020 年 12 月通过一致性评价，并于 2021 年 2 月中标第四批国家集采。由于该产品未能在中标国家集采前完成持有人变更，且在国家集采期间无法变更持有人，延安医药决定在国家集采期间，通过向天津君安收取授权生产许可费的方式获取该产品的相关销售收益。

2021 — 2023 年上半年，延安医药向天津君安收取的授权生产许可费收入分别为 4614.79 万元、7029.96 万元、2949.96 万元，授权生产许可费收入对应的销售毛利率在 96% 以上，对应的销售毛利分别为 4463.42 万元、6826.20 万元、2853.50 万元。

同期，延安医药的利润总额分别为 5678.34 万元、5632.55 万元、3272.75 万元，上述授权生产许可费产生的毛利占当期利润总额的比例分别为 78.60%、121.19%、87.19%。可见，该笔授权生产许可费收入对延安医药的利润贡献较为明显。

2023 年 3 月，按照此前协议，格列齐特缓释片持有人由天津君安变更为延安医药，同时天津君安停止生产该产品；2023 年 8 月，天津君安该产品库存销售完毕后，延安医药不再获取授权生产许可费收入。

2022 年 10 月— 2023 年 8 月，延安医药还先后收购了天津君安名下的相关药品生产批准文号及二手设备。

对此，在第一轮问询函中，北交所要求延安医药说明公司向天津君安委托研发的必要性、合理性及真实性，天津君安是否为公司承担成本费用或存在其他利益安排，公司向天津君安授权收取生产许可费的依据及合理性等。

需注意的是，格列齐特缓释片持有人变更至延安药业名下后，该产品在国家集采招标中丢失了较大份额。

第二轮问询函显示，随着 2023 年集采陆续到期，延安医药名下的格列齐特缓释片在新一轮集采中的中标份额出现了较大程度的下滑，北交所再次要求该公司说明其与天津君安大额关联交易的商业合理性。

第二轮问询函显示，2021 年，天津君安格列齐特缓释片中标集采时获得 2.92 亿片的首年约定集采量，占该品种国家集采首年约定总量的 48.14%；2021 — 2023 年上半年，天津君安格列齐特缓释片的销售金额分别为 1.30 亿元、1.95 亿元、8078 万元，各期分别有 44.47%、39.17%、40.89% 的销售收入来自上海十五省联盟。

2023 年集采到期后，第五次国家集采投标正在进行，目前延安医药的格列齐特缓释片已中标苏桂陕联盟和广东省集采，但未能中标上海十五省联盟，尚未确定河南十四省联盟的集采中标结果。

不难发现，在新一轮集采投标中，延安医药格列齐特缓释片已经失去了上海十五省联盟集采市场，考虑该产品对其报告期的净利润影响较为明显，其未来业绩或大打折扣。

【参考资料】

1. 《上海延安医药洋浦股份有限公司招股说明书（申报稿）》. 北交所官网

2. 《关于上海延安医药洋浦股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申报文件的审核问询函的回复》. 北交所官网

3. 《关于上海延安医药洋浦股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的第二轮审核问询函》. 北交所官网

（全文 3674 字）

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