​华为反对！诺基亚要求终止！东方材料放弃 21 亿收购 TD TECH

华为反对！诺基亚要求终止！东方材料放弃 21 亿收购 TD TECH

日前，东方材料发布公告称，该公司审议通过了《关于终止收购 TD TECH HOLDING LIMITED 51% 股权的议案》，同意公司与 Nokia Solutions and Networks GmbH& Co.KG（以下简称 " 诺基亚 "）就收购 TD TECH HOLDING LIMITED（以下简称 "TD TECH"）51% 股权事宜达成和解、终止本次交易，并与其签署《Settlement Agreement》。

今年 4 月 9 日傍晚，东方材料发布公告称，公司拟收购 Nokia Solutions and Networks GmbH&Co.KG（以下简称 "NOKIA"）持有的 TD TECH 51% 股权，交易对价为 212,160.00 万元人民币。收购完成后，TD TECH 将成为上市公司的控股子公司。为了完成收购，东方材料还拟向特定对象发行股票拟募资总额（含发行费用）不超过 20 亿元（含本数）。

随后在 4 月 9 日深夜，华为发布声明称，作为 TD TECH 的股东，公司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。华为没有任何意愿及可能与东方材料合资运营 TD TECH。

同时，华为还表示，其正在评估相关情况，有权采取后续措施，包括但不限于行使优先购买权、全部出售股份退出、终止对 TD TECH 及其下属企业的有关技术授权。

但是由于华为及其子公司目前仍处于被美国制裁当中，这也使得华为如果行使优先购买权收购诺基亚持有的 TD TECH 51% 股权，将会使得 TD TECH 成为其全资子公司，那么后续该公司可能也将面临受制裁的威胁。但是，如果东方材料继续收购诺基亚持有的 TD TECH 的 51% 股权，华为则确实可能会全部出售股份退出、终止对 TD TECH 及其下属企业的有关技术授权，这将使得东方材料的收购 " 竹篮打水一场空 "，毕竟 TD TECH 如果没有了华为的技术支持，其价值必然大减。

东方材料也在公告中示警称，未来若标的公司与华为的合作关系发生变化，可能对标的公司业 务发展产生不利影响。

受华为声明反对东方材料收购 TD TECH 的影响，4 月 10 日，东方材料股价开盘便被按在了跌停板，市值跌至 80.53 亿元。

现在，东方材料收到诺基亚单方面要求终止《股权转让协议》的通知，这也意味着本次交易可能终止。

新东方新材料对此表示，将积极推动终止本次交易的后续事项，视情况进一步采取法律措施，同时预计该事项不会对公司造成重大不利影响。

9 月 4 日晚间，东方材料发布公告称，公司收到交易对方诺基亚的《Notice of Termination of the SPA》，其单方面要求终止《股权转让协议》，本次收购 TD TECH 51% 股权的交易可能终止。东方材料对此表示，将积极推动终止本次交易的后续事项，视情况进一步采取法律措施，同时预计该事项不会对公司造成重大不利影响。

时隔三个多月后，东方材料终于宣布放弃对 TD TECH 51% 股权的收购。

TD TECH 是谁？为什么华为会反对？

那么，TD TECH 到底是怎么样的一家公司？为什么华为会反对东方材料收购 TD TECH？

对于 TD TECH 这个名字，大家可能比较陌生，但是 TD TECH 的全资子公司——鼎桥通信技术有限公司（以下简称 " 鼎桥通信 "）的名字不少人应该都有听说过。

资料显示，鼎桥通信（TD TECH）起源于华为和西门子于 2005 年 3 月成立的合资公司。根据双方达成的协议，华为和西门子的持股比例分别为 49% 和 51%，并且各投入 200 名和 100 名员工，公司的 CEO 和 CFO 由西门子方面派出，而首席运营官 COO 则由华为方面派出，双方将共同开拓中国的 TD-SCDMA 市场。

2006 年 6 月，诺基亚与西门子联合宣布将两家公司的电信设备业务合并，双方各出资 50% 成立诺基亚西门子网络公司（简称 " 诺西 "）。2007 年 4 月，西门子所持有的 TD TECH 公司股权也全数卖给了这个持股平台。

2011 年，鼎桥通信成立了全资子公司成都鼎桥，专注于行业客户通信解决方案的研发和推广。

2013 年 7 月，诺基亚宣布斥资 17 亿欧元，全盘收购西门子持有的诺基亚西门子通信公司 50% 股份，并将该公司改名为 Nokia Solutions and Networks，也就是诺基亚持有 TD TECH 51% 股权的公司。

根据企查查数据，鼎桥通信在北京、上海和成都三地设立有研究中心，员工超过 2000 人，研发人员占比 70％。鼎桥每年将销售收入的 20% 投入到研发领域，研发投入累计 100 亿，致力成为行业联接解决方案的全球领导者。

在管理层方面，目前鼎桥通信的法定代表人和总经理为邓飚，其曾担任过华为首席信息官、网络产品线总裁、软件公司总裁等职位；董事长由马库斯 · 彼得 · 罗道夫 · 博策（马博策）担任，其还是诺基亚大中华区总裁、诺基亚贝尔 CEO。另外，华为轮值董事长徐直军也鼎桥通信担任董事。东方材料昨晚发布的公告也显示，徐直军还是鼎桥通信母公司 TD TECH 的董事。

虽然鼎桥通信的董事长由诺基亚委派，但是鼎桥通信在实际运营上华为似乎占据了更多的主导权。

特别是自 2019 年以来，由于美国对华为的持续打压，使得华为手机等终端业务遭受重创。随后华为与鼎桥通信达成合作，由华为提供设计和技术授权，鼎桥通信制造和销售自有品牌的智能手机。

早在 2021 年之时，鼎桥通信就推出了一款型号为 " 鼎桥 N8 Pro" 的手机，这款手机在外观上与华为的 nova 8 Pro 十分相似，并且还搭载了华为自研的麒麟 985 5G 芯片。2022 年 5 月，鼎桥通信又出了外观与华为 Mate 40 相似的 5G 手机—— TD Tech M40。随后还有推出过与华为 P50 相似的系列手机，这两款手机还均作为华为智选的品牌，在华为授权体验店出售。

根据东方材料发布的公告显示，TD TECH 公司与华为在行业无线产品、终端产品、物联网产品等各个业务板块达成了一定的合作关系。在技术方面，TD TECH 公司部分产品基于华为授权，在华为的底层技术或已有产 品基础上进行开发和优化；在销售方面，TD TECH 公司部分产品的销售与华为合作。基于此，东方材料也示警称，未来若标的公司与华为的合作关系发生变化，可能对 TD TECH 公司业务发展产生不利影响。

财务数据方面，根据 TD TECH 公司未审财务报表显示，该公司 2021 年及 2022 年，营业收入分别为 520,589.64 万港元及 862,197.17 万 港元，净利润分别为 5,297.32 万港元及 -15,720.11 万港元。公告称，TD TECH 公司 2022 年营收大幅增加的情况下，净利润为亏损，主要是因为 TD TECH 公司在 2022 年积极拓展终端产品业务、增加业务投入规模，导致银行信贷金额上升、利息支出显著增加；另一方面，终端产品存货规模较大，2022 年计提存货跌价准备的金额较高，从而影响了净利润水平。

从诺基亚角度来看，鼎桥通信近年的发展并不在其掌控之内，特别是在华为被制裁之后，鼎桥通信与华为合作造手机，此举似乎引发了诺基亚的不满，使得诺基亚考虑出售其持有的 TD TECH 的 51% 股权。

从华为的角度来看，TD TECH 公司作为其在智能手机领域的重要合作伙伴和参股公司，自然是希望 TD TECH 公司由与其匹配的通信行业或智能手机行业的股东来掌控，这样才能够为 TD TECH 公司的后续的发展保驾护航，使得 TD TECH 能够持续成为华为手机技术辐射手机市场的另一个出口。相比之下东方材料并不属于通信 / 手机领域的企业，其主营业务则是软包装用油墨、复合用聚氨酯胶粘剂以及 PCB 电子油墨等产品的生产销售。这或许也是为什么华为会反对的原因。

对此，华为也在此前声明中明确指出，" 公司认同诺基亚出售股权，但购买股权者要拥有同样的战略能力才具备延续既有合作的基础。"" 期望有战略价值的股东共同支持 TD TECH 继续发展 "。

编辑：芯智讯 - 浪客剑